7. Beteiligungsvertrag: Vesting

In Teil Sieben werden die wichtigsten Regelungen und Klauseln eines Beteiligungs­vertrags vorgestellt. Der Auszug stammt aus Kapitel 50 Vesting und erklärt die Funktionsweise von Gründer-Vesting.

Vesting

Investoren haben ein großes Interesse daran, dass die Gründer an ihr Startup gebunden sind und nicht bei der ersten Krise das Unternehmen verlassen. Um dies zu erreichen, gibt es im Beteiligungsvertrag eine sogenannte Vesting-Klausel für die Gründer. Vesting ist ein Mechanismus, mit dem die Gesellschaft einen Teil der Anteile eines Gründers einziehen kann, wenn dieser das Startup vorzeitig verlässt. Dadurch soll verhindert werden, dass dieser Jahre später voll an einem erfolgreichen Exit partizipiert, obwohl er nicht über die gesamte Zeit zum Erfolg beigetragen hat. Mit Hilfe der Vesting-Regelung können die Gesellschafter des Startups mit den eingezogenen Anteilen einen Ersatz für den Gründer finden und angemessen inzentivieren. Eine Vesting-Klausel für die Gründer ist in der Frühphase marktüblich.

Funktionsweise

Das Vesting für die Gründer erstreckt sich normalerweise über vier Jahre. Nach einem Jahr gibt es normalerweise ein sogenanntes Cliff. Verlässt ein Gründer das Startup vor dem Erreichen des Cliff, darf er keine seiner Anteile behalten. Damit soll verhindert werden, dass es viele kleine Anteilseigner im Gesellschafterkreis gibt. Nach dem Cliff darf der Gründer seine Anteile je nach Ausgestaltung auf monats- oder quartalsbasis behalten. Verlässt ein Gründer zum Beispiel nach zwei Jahren und vier Monaten das Startup, hat er bis dahin 58% (28 von 48 Monaten) bzw. 56% (9 von 16 Quartalen) seiner Anteile gevestet und darf sie behalten. Wenn es nach dem neuen Investor geht, fängt das Vesting erst mit seiner Beteiligung an. Da ihr vor der Beteiligung des Investors meistens schon mehrere Monate oder sogar Jahre an eurem Startup gearbeitet habt, solltet ihr versuchen euch diese Zeit auf das Vesting anrechnen zu lassen.

Effekt auf die Gründer

Sollte einer der Gründer das Startup vor dem Ablaufen seines Vesting Zeitplans verlassen, hat die Gesellschaft das Recht die noch nicht gevesteten Anteile zurückzukaufen. Der Kaufpreis hängt von den Umständen ab, unter denen der Gründer aus dem Startup ausgeschieden ist. Wenn er im Einvernehmen mit den Regelungen im Beteiligungsvertrag gegangen ist, handelt es sich bei ihm um einen sogenannten Good Leaver. In diesem Fall bekommt er normalerweise den fairen Marktpreis für seine abzugebenden Anteile gezahlt. Ist er ein sogenannter Bad Leaver, weil er gegen seinen Arbeitsvertrag verstoßen oder eine andere in der Vesting-Klausel definierte Regelung verletzt hat, bekommt er normalerweise nur seinen ursprünglichen Kaufpreis zurückerstattet. Die genauen Definitionen von Good Leaver und Bad Leaver sowie die jeweilige Grundlage für die Berechnung des Kaufpreises sind Teil der Vesting-Klausel. Bei der Verhandlung der Vesting-Klausel solltest du auf die Zahlung des Marktpreises im Falle eines Good Leaver bestehen.

Weiterlesen

Im weiteren Verlauf des Kapitels wird erklärt, wie und wann du Vesting am besten implementieren solltest.